《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風控
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規(guī)模效應，也即意味著企業(yè)的盈利能力或將隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大而不斷提升。“馬太效應”、“強者恒強”也因此應運而生。相較于同行可比公司動輒數(shù)十億元的營收規(guī)模，沖擊上市的綠亨科技集團股份有限公司（以下簡稱“綠亨科技”）的營收規(guī)?；蛳嘈我娊I。而綠亨科技的毛利率卻畸高于同行均值。
對此，綠亨科技表示主要與其銷售渠道下沉戰(zhàn)略和產(chǎn)品選型策略有關。而實際上，“營收墊底而毛利率畸高”或另有玄機。其中，報告期內，綠亨科技曾向一名自然人“溢價”收購溢價設立不足一年、零出資且凈資產(chǎn)告負的“零人公司”。研究發(fā)現(xiàn)，該名自然人竟然是綠亨科技的農藥供應商的實控人。溢價收購背后有何利益安排？
不僅如此，綠亨科技實控人于2019年入股其轉貸供應商的兄弟公司，一年后則辭任董事并將持股由直接變?yōu)殚g接，或以此撇清關系去關聯(lián)化。其中值得注意的是，該轉貸供應商替綠亨科技轉貸時其或已歇業(yè)，相關業(yè)務資產(chǎn)或已然轉移至其兄弟公司。綠亨科技未與轉貸供應商的兄弟公司交易，而與轉貸供應商簽訂相關合同，是否為規(guī)避關聯(lián)交易？
此外，綠亨科技另一農藥供應商實控人入股綠通科技子公司后，綠亨科技與該供應商的交易額驟增，且采購價格在持股期間高于其他供應商。而隨著該供應商實控人退出綠亨科技子公司的股東行列，次年2021年綠亨科技對該供應商采購額又變成低于其他供應商。前述種種供應商異象背后，綠亨科技是否利用供應商調節(jié)利潤？
一、溢價置入零出資零人標的，交易對手系供應商實控人或潛藏利益安排
交易類造假已經(jīng)成為上市公司財務造假的重要方式，且近年來實施手法呈越發(fā)隱蔽的趨勢，協(xié)助實施財務造假的角色，從關聯(lián)方、隱性關聯(lián)方向真實客戶、供應商轉換。
反觀其后，在2018年，綠亨科技“溢價”向自然人吳國龍收購了一家設立不足一年的“空殼公司”，由此形成商譽331.19萬元。而研究發(fā)現(xiàn)，吳國龍竟是綠亨科技報告期內供應商的實控人，綠亨科技溢價收購該標的意在何為？背后是否潛在其他利益安排？
1.1?滄州藍潤是綠亨科技控股子公司，持有58項農藥登記證占比超五成
據(jù)綠亨科技2022年10月26日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），滄州藍潤生物制藥有限公司（以下簡稱“滄州藍潤”）于2017年12月6日注冊成立，截至招股書簽署日2022年10月26日，綠亨科技直接持有滄州藍潤32.5%股權，并通過全資子公司北京北農綠亨科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“北農綠亨”）間接持有滄州藍潤37.5%的股權。滄州藍潤由綠亨科技直接和間接持股70%，是綠亨科技的控股子公司。
據(jù)招股書，滄州藍潤主要從事農藥原藥和制劑的研發(fā)產(chǎn)銷和技術服務，屬于綠亨科技農藥業(yè)務板塊的組成部分。
截至招股書簽署日2022年10月26日，綠亨科技擁有的101項農藥登記證，其中58項農藥登記證系由滄州藍潤持有。滄州藍潤持有的農藥登記證數(shù)量，占綠亨科技擁有的農藥登記證的比例為57.43%。
1.2 2018年7月，綠亨科技通過股權收購方式取得滄州藍潤
據(jù)綠亨科技2018年報，2018年7月23日，綠亨科技通過收購方式取得滄州藍潤100%股權，股權取得成本為328萬元。
而關于綠亨科技收購滄州藍潤的價格，值得關注。
1.3?截至收購日滄州藍潤凈資產(chǎn)為-3.19萬元，但擁有496.7萬元的無形資產(chǎn)
據(jù)綠亨科技2018年報，截至購買日即2018年7月23日，滄州藍潤擁有的無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)分別為496.7萬元、1.05萬元，同時其他應付款為500.94萬元，其凈資產(chǎn)為-3.19萬元。
由此，綠亨科技本次收購滄州藍潤產(chǎn)生商譽331.19萬元。
1.4滄州藍潤系吳國龍于2017年12月成立的公司，成立當年零出資且零人繳納社保
值得注意的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，滄州藍潤于2017年12月6日注冊成立。其2017年報顯示，滄州藍潤注冊資本為100萬元，由自然人吳國龍認繳出資100萬元，出資方式為“貨幣、實物”，截至2017年末實繳出資額為0元。當年滄州藍潤社會保險繳納人數(shù)顯示為0人。
2018年8月6日，滄州藍潤注冊資本由100萬元變更為3,000萬元。同日，滄州藍潤股權結構由吳國龍持股100%變更為北農綠亨持股100%，同時滄州藍潤法定代表人由吳國龍變更為常春麗。在此之前，滄州藍潤并無股權變更記錄。
即吳國龍于2017年12月設立滄州藍潤，次年將滄州藍潤轉讓予綠亨科技子公司北農綠亨。
公開信息顯示，吳國龍或還持有另一家企業(yè)的股權。
1.5吳國龍是滄州志誠的實控人，而滄州志誠是綠亨科技農藥供應商
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年12月5日，吳國龍成為滄州志誠有機生物科技有限公司（以下簡稱“滄州志誠”）股東，持股比例為85%。截至查詢日2022年11月17日，吳國龍對滄州志誠持股比例仍為85%，并擔任滄州志誠的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
即自2014年12月以來，吳國龍或是滄州志誠的實際控制人。
據(jù)滄州志誠官網(wǎng)公開信息，滄州志誠一家創(chuàng)建于2002年的農藥生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋殺蟲殺螨劑、殺菌劑、除草劑及植物生長調節(jié)劑四大類。
據(jù)《關于綠亨科技集團股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“第二輪問詢回復”），報告期內即2019-2021年及2022年1-6月，綠亨科技的農藥制劑業(yè)務商標授權模式產(chǎn)品的銷售收入分別為10,792.2萬元、12,728.56萬元、12,294.43萬元和85,131.08萬元，其中，采購自原產(chǎn)廠家產(chǎn)品的銷售收入分別為10,368.07萬元、11,729.25萬元、10,800.45萬元和4,836.74萬元，占比分別為96.07%、92.15%、87.85%、94.26%。綠亨科技的商標授權模式主要系向原產(chǎn)廠家采購。
其中，綠亨科技商標授權采購的前十大農藥制劑產(chǎn)品之一為“40%雙草醚”。2019-2021年及2022年1-6月，綠亨科技對“40%雙草醚”的采購金額分別為167.8萬元、193.75萬元、66.33萬元、0元。
而滄州志誠是“40%雙草醚”的原產(chǎn)廠家之一。2019年，滄州志誠80%的“40%雙草醚”均是向綠亨科技出售。
第二輪問詢回復顯示，綠亨科技主要商標授權采購產(chǎn)品在原產(chǎn)廠家對應產(chǎn)品的銷售收入占比整體較高，綠亨科技系原產(chǎn)廠家對應產(chǎn)品的主要客戶。
即吳國龍是綠亨科技的農藥供應商滄州志誠的實控人。
綜上所述，滄州藍潤是綠亨科技控股子公司，主要從事農藥研發(fā)生產(chǎn)及銷售。截至招股書簽署日2022年10月26日，持有58項農藥登記證占比超五成。而回溯歷史，滄州藍潤系綠亨科技從其農藥供應商滄州志誠實控人吳國龍的手中收購取得。
蹊蹺的是，滄州藍潤系于2017年12月由吳龍國設立，設立次年即2018年7月，綠亨科技子公司北農綠亨即溢價331.19萬元，從吳國龍?zhí)幨召彍嬷菟{潤100%股權。而滄州藍潤成立當年無實繳出資，且現(xiàn)零人異象。滄州藍潤成立次年后即被置入綠亨科技，滄州藍潤是否系吳國龍專為綠亨科技而設立？而綠亨科技“溢價”收購供應商實控人吳國龍所設立的公司滄州藍潤背后，綠亨科技向吳國龍控制公司的采購是否真實、交易是否公允？綠亨科技與吳國龍之間是否存在其他利益安排？存疑待解。
疑云遠未散去。
二、轉貸供應商與歷史關聯(lián)方或“一套人馬兩塊牌子”，去關聯(lián)化或系表面功夫
而綠亨科技與其供應商間上演的“好戲”才剛開始。山東聚強綠洲生物科技有限公司（以下簡稱“聚強綠洲”）曾是綠亨科技關聯(lián)方，而在2020年6月實控人劉鐵斌辭任董事后，雙方不再存在關聯(lián)關系。
而股權穿透背后，綠通科技實控人劉鐵斌于2019年入股聚強綠洲，2020年劉鐵斌退股聚強綠洲，而其全資控制的公司成為聚強綠洲股東，股權上演“左手倒右手”。而進一步研究發(fā)現(xiàn)，聚強綠洲與綠亨科技報告期內的轉貸供應商關系匪淺，或“一套人馬兩塊牌子”。
2.1?實控人劉鐵斌2020年6月辭任聚強綠洲董事，稱聚強綠洲為歷史關聯(lián)方
據(jù)招股書，聚強綠洲是綠亨科技實際控制人劉鐵斌報告期內曾擔任董事的企業(yè)，是綠亨科技報告期內曾存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方。劉鐵斌已于2020年6月不再擔任該聚強綠洲董事。
2.2?實控人2019年入股聚強綠洲，2020年由直接持股變?yōu)殚g接持股10%
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，聚強綠洲于2017年6月30日注冊成立。2019年8月23日，劉鐵斌新增成為聚強綠洲股東，認繳出資額為1,000萬元。2020年6月1日，劉鐵斌退出聚強綠洲股東名單中。
另一面，聚強綠洲2020年年度報告顯示，北京天亨控股有限公司（以下簡稱“天亨控股”）持有聚強綠洲1,000萬元出資額，其中實繳金額800萬元，實繳出資日期為2020年3月16日。
市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，截至查詢日2022年11月17日，天亨控股持有聚強綠洲出資額仍為1,000萬元，持股比例為10%。
且招股書顯示，天亨控股是綠亨科技實控人劉鐵斌持股100%企業(yè)，劉鐵斌通過天亨控股間接持有聚強綠洲10%股權。
不難看出，穿透股權背后，在劉鐵斌辭任聚強綠洲董事后，其仍通過天亨控股間接持有聚強綠洲10%股權。劉鐵斌辭任聚強綠洲董事是否為了對聚強綠洲去關聯(lián)方化？而其仍間接持股聚強綠洲，其去關聯(lián)化是否表面功夫？不得而知。
需要指出的是，聚強綠洲股東名下公司現(xiàn)身為綠亨科技的供應商。
2.3?通過股權穿透，自然人張合遠2018年以來或系聚強綠洲的實際控制人
據(jù)聚強綠洲2018年年度報告，聚強綠洲由張兆紅、葉華天、張合遠、劉維花、王秀玲、尚國勛、王濤、趙玲分別持股6%、10%、51%、1%、10%、4%、8%、10%。而2019-2021年報顯示，張合遠均為聚強綠洲第一大股東，持股比例為27%。
截至查詢日2022年11月17日，聚強綠洲由葉華天、黃令磊、張兆紅、東營海益得股權投資有限責任公司、東營惠源投資有限公司（以下簡稱“惠源投資”）、新疆匯智股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東營市鴻易源商貿有限公司、天亨控股分別持股5%、1%、3%、15%、31%、25%、10%、10%。
需要指出的是，惠源投資于2021年12月27日注冊成立，法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理為張合遠。截至查詢日2022年11月17日，由王秀玲、劉維花、蓋敏敏、張合遠、尚國勛、李芹、王愛婷、王強、王濤、趙玲分別持股11.09%、1.61%、3.23%、43.55%、5.04%、3.23%、6.45%、3.23%、12.9%、9.68%。即張合遠作為惠源投資第一大股東并任法人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，或為惠源投資實際控制人。
同時，市場監(jiān)督管理局顯示，截至查詢日2022年11月17日，張合遠是聚強綠洲的董事長。
也就是說，聚強綠洲2018-2021年報顯示，張合遠期間均是聚強綠洲第一大股東。截至查詢日2022年10月23日，聚強綠洲第一大股東則變?yōu)閺埡线h控制的公司惠源投資。從持股比例并穿透股權來看，張合遠或為聚強綠洲實際控制人。
而張合遠，或與綠亨科技另一供應商“關系匪淺”。
2.4?對于綠亨科技的供應商聚強化學，張合遠或可施加重大影響
據(jù)招股書，報告期內，綠亨科技的子公司天津綠亨曾與山東聚強化學有限公司（以下簡稱“聚強化學”）簽署采購合同，合同標的為農藥，合同金額為418.5萬元，履行期限為2019年1月20日至2020年1月19日。
報告期內，綠亨科技曾通過聚強化學轉貸。2019年5月23日，綠亨科技通過天津濱海農村商業(yè)銀行股份有限公司向供應商聚強化學支付金額400萬元，次日聚強化學向綠亨科技匯回353.5萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年3月26日聚強化學股權變更前，東營市宏瑞精細化工有限公司（以下簡稱“宏瑞化工”）已是聚強化學第一大股東，持股比例為49%。而在聚強化學2018年4月28日的股權變更后，宏瑞化工退出聚強化學股東名列。
市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，自宏瑞化工2013年7月4日股權變更以來，至宏瑞化工注銷日2019年1月8日，宏瑞化工均由張合遠持股60%。即期間宏瑞化工是張合遠控股的公司。
即在2018年4月28日之前，聚強化學的第一大股東宏瑞化工曾是張合遠控股的公司。
需要一提的是，在2018年4月28日宏瑞化工退出聚強化學后，聚強化學由張合遠、巴振普、王秀玲、尚國勛、劉維花分別持股29.4%、19.6%、32%、17%、2%。
而后2021年5月21日，張合遠、巴振普、王秀玲、尚國勛、劉維花等人退出聚強化學。聚強化學股權結構變更為由張金寶、高馳商貿分別持股68%、32%。同日，聚強化學的執(zhí)行董事兼經(jīng)理由“張合遠”變更為“張金寶”，監(jiān)事由“王秀玲”變更為“劉艷路”。
上述可知，2018年4月28日起，張合遠雖不是聚強化學第一大股東，但其一直擔任聚強化學執(zhí)行董事兼經(jīng)理截至2021年5月21日退股聚強化學時才卸任。而彼時聚強化學第一大股東王秀玲、第三大股東尚國勛等均一同現(xiàn)身于張合遠控制的聚強綠洲、惠源投資企業(yè)中，上述人員與張合遠是否存在從屬或其他特殊關系？按照實質重于形式原則，張合遠能否對聚強化學施加重大影響？抑或實施控制？
問題尚未結束。
2.5聚強綠洲是聚強化學搬遷后公司，聚強化學2019年員工驟變?yōu)?人次年歇業(yè)
另外值得一提的是，聚強化學申報的2018-2020年度報告顯示，2018-2020年，聚強化學社會保險繳納人數(shù)分別為12人、1人、1人。其中2020年聚強化學經(jīng)營狀態(tài)為歇業(yè)。
據(jù)東營市生態(tài)環(huán)境局2019年7月29日公示信息，擬建項目“6000噸/年鄰氨基苯甲酸及其衍生物系列產(chǎn)品項目”的建設單位曾登記為聚強化學。而該項目的環(huán)境影響報告書顯示，其建設單位為聚強綠洲，建設單位法定代表人或主要負責人為張合遠。
而東營市政府2022年3月21日披露的招聘信息顯示，聚強綠洲是原山東聚強化學有限公司搬遷至東營港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)先材料產(chǎn)業(yè)園，已規(guī)?；a(chǎn)鄰氨基苯甲酸、鄰氨基苯甲酸甲酯及染料中間體系列產(chǎn)品多年，生產(chǎn)工藝技術成熟、產(chǎn)品質量穩(wěn)定，公司在該領域積累了豐富的經(jīng)驗”。
不難看出，穿透股權關系背后，聚強綠洲或系張合遠控制的公司，且張合遠或可對聚強化學施加重大影響。其中聚強綠洲是聚強化學搬遷后的公司，而聚強化學2019年員工驟變?yōu)?人次年歇業(yè)。這是否意味著，聚強化學2019年起或不再實際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動？而在此情況下，2019年綠亨科技與聚強化學簽訂采購合同，卻未向聚強綠洲采購，是否意在規(guī)避關聯(lián)交易？存疑待解。
圍繞綠亨科技“供應商”的故事尚未講完。
三、供應商實控人入股子公司后交易額驟增，采購價格曾偏低拷問交易公允性
一波未平一波又起。報告期內，綠亨科技對一家農藥制劑供應商采購額自2020年驟增，且采購價格與其他供應商存差異。異常背后，綠洲化工實控人與綠亨科技實控人曾持股同一家公司，且該供應商實控人曾于2019年入股綠亨科技子公司。
3.1?綠洲化工是綠亨科技農藥制劑前五供應商，2020年交易金額翻倍增長
據(jù)招股書，2019-2021年，延邊綠洲化工有限公司（以下簡稱“綠洲化工”）分別為農藥制劑業(yè)務第四大、第二大和第二大供應商，綠亨科技對其采購金額分別為489.22萬元、1,187.93萬元、1,061.12萬元，合計為2,738.27萬元。采購內容為原藥、殺菌劑。
據(jù)首輪問詢回復，綠亨科技與綠洲化工的合作始于2017年。
3.2 2019-2020向綠洲化工采購價格由高于其他供應商，2021年變?yōu)榈陀谄渌?/strong>
據(jù)首輪問詢回復，2019-2021年，綠亨科技向綠洲化工采購噁霉靈原藥的采購價格分別為13.59萬元/噸、11.73萬元/噸、11.29萬元/噸，同期綠亨科技向其他供應商采購噁霉靈原藥的采購價格分別為13.06萬元/噸、11.61萬元/噸、11.58萬元/噸。2109-2020年綠亨科技向綠洲化工采購噁霉靈原藥的價格較之其他供應商高出4.09%、1.04%，2021年則低出-2.55%。
對此，綠亨科技表示，其向綠洲化工采購噁霉靈原藥的采購價格與同期其他供應商的價格不存在顯著差異，定價公允。
3.3?申春光持有綠洲化工89%股權，申春光2022年之前曾是聚強綠洲股東
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2013年7月10日，申春光新增成為綠洲化工股東，持股比例為60%。2014年1月15日，申春光變?yōu)榫G洲化工持股100%股東。后于2022年5月25日綠洲化工新增股東全英愛、孫建鵬，股權變更后，申春光對綠洲化工持股比例變更為89%。截至查詢日2022年11月17日，申春光對綠洲化工持股比例仍為89%。
即自2013年7月起，申春光為綠洲化工的控股股東及實控人。
而聚強綠洲2017-2021年年度報告顯示，2017-2021年，申春光均出現(xiàn)在聚強綠洲披露的股東名單中。
2022年1月21日，申春光退出聚強綠洲股東名單。
而由上已知，綠亨科技實控人劉鐵斌2019年入股聚強綠洲，并曾擔任聚強綠洲董事。
而供應商綠洲化工的實控人申春光與綠亨科技實控人是否存在“交情”？
3.4?申春光曾于2019年入股綠亨科技子公司，而后2020年5月退股
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，成立于2017年12月6日的滄州藍潤，于2018年成為綠亨科技全資子公司。2019年5月9日，盧勝東、申春光、盧廣杰、畢自新、孫建鵬等人新增成為滄州藍潤股東。而后2020年5月11日，申春光退出滄州藍潤。
上述情形看出，綠亨科技供應商綠洲化工實控人申春光，曾于2019年入股綠亨科技子公司。接著2020年，綠亨科技對綠洲化工采購額同比翻倍增長，且2019-2020年期間綠亨科技對綠洲化工采購額高于其他供應商。而后2020年5月，申春光退出滄州藍潤，次年2021年綠亨科技對綠洲化工采購額又變成低于其他供應商。
即綠亨科技對綠洲化工的采購價格的高低，是否與綠洲化工實控人申春光“同步”進出綠亨科技有關？綠亨科技與供應商綠洲化工實控人間，是否存在其他利益安排？綠亨科技是否利用綠洲化工調節(jié)利潤？尚待核查。
虛虛實實，真真假假。一方面，綠亨科技溢價收購供應商實控人新設立的“零人”公司，另一方面，另有供應商的股東入股綠亨科技子公司后，綠亨科技與該供應商交易額驟增，綠亨科技與供應商間異象頻現(xiàn)，能否經(jīng)受住市場的考驗？