紅周刊丨劉杰 惠凱
IPO項目頻繁撤回給保薦機構帶來重大不良影響，根據(jù)現(xiàn)場督導新規(guī)，項目終止撤回率直接與現(xiàn)場檢查抽查率掛鉤，從以往情況來看，被抽中現(xiàn)場檢查的項目往往九死一生。也因此，監(jiān)管力度的提升對保薦機構的執(zhí)業(yè)能力影響是十分明顯的。
(相關資料圖)
今年以來，有多家科技含量和成長性欠缺的發(fā)行人被終止審核或撤回上市申請，這些項目的背后有很多涉及到光大、招商、海通等大型券商。在監(jiān)管部門優(yōu)化企業(yè)上市流程、監(jiān)管環(huán)節(jié)查漏補缺，將保薦責任更多地精準落實到IPO項目團隊和保代身上后，一些此前負責IPO項目撤否率較高的保代未來或面臨更大的壓力，畢竟保薦人執(zhí)業(yè)一旦存在污點，很可能會影響到未來項目的承接。
IPO撤否率提速
創(chuàng)業(yè)板成重災區(qū)
2022年底以來，涉及IPO的重磅政策密集出臺，先是創(chuàng)業(yè)板上市新規(guī)落地，對板塊定位有了具體化、明晰的判斷標準，隨后注冊制在主板正式實施，項目批量“平移”，同期，全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則也出爐。然而隨著政策效應于近期的全面發(fā)酵，獲得注冊上市的公司數(shù)量不但未出現(xiàn)放量增多，相反有大量公司出現(xiàn)IPO申請撤回情況。
據(jù)wind數(shù)據(jù)，今年1、2月，IPO撤否項目（終止注冊、不予注冊、終止審核項目）還分別為24家、22家，可進入3月份后，撤否項目就驟增至34家，其中還曾出現(xiàn)一天內有6家公司同時打退堂鼓的創(chuàng)紀錄現(xiàn)象。整體上，今年一季度IPO撤否項目共計80家，對比2022年一季度56家IPO撤否項目數(shù)量，今年一季度IPO項目撤否速度已然大幅提升。
“這一情況與全面注冊制及創(chuàng)業(yè)板新規(guī)等政策出臺有關，部分不符合板塊定位的企業(yè)相繼撤回。此外，今年IPO企業(yè)年報審計時間相對較早，到3月份，很多公司在財務數(shù)據(jù)更新后匡算，發(fā)現(xiàn)自身相關指標未達板塊標準，便會選擇終止，但也有部分企業(yè)可能會拖至4月份再決定?！辟Y深保薦代表人、IPO上市號創(chuàng)始人何道生判斷，4月份或將再度迎來密集撤回高峰期，“目前IPO項目集中撤回僅是前期預熱，后續(xù)IPO項目撤回的浪花或將更為激蕩。”
《紅周刊》在數(shù)據(jù)整理中發(fā)現(xiàn)，今年IPO撤回最多的板塊要數(shù)創(chuàng)業(yè)板。據(jù)統(tǒng)計，今年一季度80家IPO撤否項目中,有43家項目申報的是創(chuàng)業(yè)板，占比達54%，尤其是在3月份的34個撤否項目中，創(chuàng)業(yè)板項目就高達20個，究其背后原因，與很多公司相關財務指標未邁過板塊定位標準門檻有關。譬如廣州競遠安全技術股份有限公司、重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司等撤回就是如此。對此情況，《紅周刊》在此前發(fā)表的《創(chuàng)業(yè)板審核新規(guī)攪動IPO發(fā)行格局，數(shù)十家在審企業(yè)面臨撤回風險》一文中也曾有過預警，誰知一語成讖。
雖然等待財務數(shù)據(jù)更新或許是未達標創(chuàng)業(yè)板標準的項目“救命稻草”，但就目前監(jiān)管層對于板塊定位把控保持趨嚴，并非只做簡單指標判斷大背景看，最終結果恐不太樂觀。
現(xiàn)場督導轉向“精準出擊”
高撤否率券商影響明顯
對于IPO撤否率明顯提升問題，相關業(yè)內人士認為全面注冊制及創(chuàng)業(yè)板新規(guī)發(fā)威是引發(fā)本輪撤回潮的主要原因之一，但同時也指出，“監(jiān)管層對擬IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查以及對保薦機構現(xiàn)場督導的趨嚴態(tài)勢，也是導致此輪IPO項目紛紛撤回的關鍵因素。”
現(xiàn)場檢查被IPO企業(yè)視為“下下簽”，一旦不幸被抽中，很多隱性問題將被顯性化，這也直接導致不少有瑕疵的企業(yè)選擇火速撤回。譬如在今年1月，證監(jiān)會公布了本年度首批信息披露質量抽查情況，被抽中的5家公司中的浙江羊絨世家服飾股份有限公司在抽中之后不久便選擇撤回申報材料。作為海通證券保薦的項目，羊絨世家的經(jīng)銷商異象及同業(yè)競爭問題一直被市場詬病，此次主動撤回的舉動說明其自身感到有壓力了。
其實，在以往的現(xiàn)場檢查中，IPO“一查即撤”現(xiàn)象也是普遍存在的，譬如在2022年底第四批現(xiàn)場檢查項目中，主板的博濤熱工、創(chuàng)業(yè)板的科都電氣和大成精密就“全軍覆沒”，甚至有的連首輪問詢都未撐過。
現(xiàn)場檢查對IPO公司殺傷力是巨大的。據(jù)統(tǒng)計，2021年至2022年，證監(jiān)會及其派出機構和交易所合計進行了9輪現(xiàn)場檢查抽查，合計抽查約80家IPO企業(yè)，其中超過40家企業(yè)終止了審核，項目撤回率超過50%。
需要指出的是，若保薦的項目選擇“一撤了之”，這也會讓投行面臨較大的監(jiān)管壓力，因為申報項目被撤、被否都會被記入到評價指標體系，且扣分力度極大（扣除60分、100分），直接影響其年度業(yè)務質量評價等級，與其執(zhí)業(yè)聲譽掛鉤，而執(zhí)業(yè)質量較差的機構也將是監(jiān)管層重點關注的對象。
據(jù)悉，去年九月，深交所就曾對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中履職盡責不到位、被開展現(xiàn)場督導或現(xiàn)場檢查后打起“退堂鼓”的8家保薦機構實施過談話提醒，對于核查把關不到位的情況，加大了現(xiàn)場督導和監(jiān)管問責力度。
涉及現(xiàn)場檢查或督導的IPO申報項目出現(xiàn)大面積撤回，無疑是在消耗公眾對中介機構的信任。對此，深交所于今年2月17日拋出了一項重磅政策《關于進一步督促會員提升保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)質量的通知》（以下簡稱“《通知》”），對“一查就撤”現(xiàn)象重拳出擊。以往現(xiàn)場督導全部為隨機抽取，如今轉為對注冊制下IPO保薦業(yè)務“執(zhí)業(yè)質量較低、內控風險較大”的保薦機構實施“差異化”監(jiān)管安排。
“這個政策是在注冊制大背景下，監(jiān)管機構要求中介機構提高執(zhí)業(yè)質量的重要舉措，要求發(fā)行人滿足注冊制對信息披露的基本要求，防止‘帶病申報’，要求保薦機構對擬IPO項目進行嚴格篩選，杜絕闖關心態(tài)，切實履行資本市場看門人的職責?！蹦炒笮屯缎袡C構保薦人如是表示。
據(jù)《通知》顯示，現(xiàn)場督導抽取機制具體為：保薦人人均保薦項目數(shù)居前，對其保薦的IPO項目按比例抽取，項目撤否率超過60%，按50%比例抽取；項目撤否率在40%～60%，按30%比例抽??；項目撤否率在35%～40%，按5%比例抽取。如此安排意味著，保薦機構項目撤否情況將與現(xiàn)場檢查抽中率相掛鉤，監(jiān)管層以保薦人為錨點向執(zhí)業(yè)質量不佳的保薦機構發(fā)起了沖擊。
《紅周刊》梳理保薦人人均保薦項目數(shù)居前的保薦機構項目撤否情況（詳見附表），其中，有11家機構的項目撤否率在60%以上，8家機構項目撤否率在40%至60%區(qū)間，這意味著相關保薦機構會面臨極大被抽中現(xiàn)場督導的可能性，而一旦被納入督導名單，則相關機構執(zhí)業(yè)方面的“隱疾”恐將被暴露于聚光燈下，而與之相關聯(lián)的擬IPO公司，特別是本身質量存在瑕疵的公司上市之路恐變得不太順利。
一位參與過現(xiàn)場督導的保薦人向《紅周刊》表示，“現(xiàn)場督導一般是監(jiān)管機構派員大概十幾個人，去券商的主要辦公地點實施為期約兩周的檢查，具體核查內容為券商、律所、會計師事務所的項目底稿，核查盡調程序是否完整及取證是否充分，關鍵的是，督導往往是問題導向，執(zhí)業(yè)質量存在瑕疵的保薦機構較易成為督導對象，因此現(xiàn)場督導一般會爆出諸多負面信息，這也就解釋了為何一經(jīng)督導，項目就大概率撤回的原因?！?/p>
“本次督導新規(guī)實際上是起到側面限制投行業(yè)務資質的作用，根據(jù)抽查規(guī)則，項目撤否率高于60%，現(xiàn)場督導抽查比例高達50%，被抽中后，交易所也并非快速放行，需要進行排期，抽1家就需兩周，若10家就是好幾個月，其間還要排隊，保薦機構會出現(xiàn)半年、一年的時間荒廢在應付檢查上面，巨額的時間成本難以承受，一次督導都會耗時耗力，更何況要接受多次。企業(yè)若選擇保薦機構的話，也會避開這種大概率被抽查的?！鄙鲜霰Ｋ]人說道。
“目前市場排名靠前的保薦機構，項目數(shù)量較多，投行從業(yè)人員也較多，該政策對頭部保薦機構業(yè)務承接影響相對更小?！鄙鲜龃笮屯缎袡C構保薦人進一步表示，“抽查規(guī)則下，小券商的業(yè)務發(fā)展更加受限，資源向頭部券商傾斜的現(xiàn)象會加劇?！?/p>
部分券商執(zhí)業(yè)理念轉變滯后
未落實“申報即擔責”要求
在全面注冊制下，隨著各市場定位的硬性標準出臺，特別是創(chuàng)業(yè)板自去年以來就一直強調“三創(chuàng)四新”屬性后，有多家券商的保薦項目被勸退。據(jù)統(tǒng)計，今年以來，光大證券、民生證券、海通證券、招商證券僅僅在創(chuàng)業(yè)板上的撤回或終止項目就有3家、3家、4家、5家，排名居于前列。
在招商證券的保薦項目中，典型案例為廈門東昂科技股份有限公司，2019年至2021年，該公司營收規(guī)模始終低于3億元，且營收復合增速僅為4.9%，遠低于創(chuàng)業(yè)板近三年營收增速達20%以上的要求。此外，其研發(fā)投入也不盡如人意，報告期內的研發(fā)費用分別為855萬元、781萬元、1195萬元，雖然最后一年達標，但“踩線”特征非常明顯。
在光大證券保薦的項目中，重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司（簡稱“重數(shù)傳媒”）是創(chuàng)業(yè)板新規(guī)實施后收到上市“臨終通知書”的企業(yè)之一。身為創(chuàng)業(yè)板IPO的“釘子戶”，重數(shù)傳媒從2020年提交招股書以來就一直沒有公布反饋材料。今年3月3日，深交所發(fā)布了對重數(shù)傳媒終止審核決定。
光大證券近期負責的項目被終止創(chuàng)業(yè)板IPO還有文依電氣，該公司是全面注冊制正式實施后第一家IPO被否的企業(yè)。上市委指出，文依電氣未能充分說明電纜保護產品業(yè)務的成長性、電氣連接產品業(yè)務增長的可持續(xù)性，未能充分說明符合“三創(chuàng)四新”特征。
其實除了上述兩家公司，在今年1月20日，深交所還對光大證券保薦的卓海科技也予以終止創(chuàng)業(yè)板上市決定。上市委員會審議認為：發(fā)行人未能結合行業(yè)情況充分說明其“三創(chuàng)四新”特征，不符合創(chuàng)業(yè)板定位要求，對是否存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項解釋不充分，發(fā)行人不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、第六條、第十二條，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條、第十八條、第二十八條的規(guī)定。
據(jù)iFinD數(shù)據(jù)，光大證券保薦承銷的項目數(shù)量前幾年還能進入行業(yè)前十，2020年時保薦承銷的項目將近有20家在A股上市，但隨著監(jiān)管的收緊，光大證券在業(yè)內排名一路下滑：2021年保薦承銷上市的A股項目下滑到13家，行業(yè)內排名居于第15位；2022年，保薦上市的A股項目降至8家，行業(yè)內排名下滑到15名開外。
《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，很多公司被否的理由與板塊定位不準有關，但保薦項目板塊定位判斷不準確只反映出保薦機構執(zhí)業(yè)質量欠佳，并未能讓保薦方充分認識到“申報即擔責”原則，執(zhí)業(yè)理念轉變仍滯后，部分保薦人甚至還有“帶病闖關”的想法，譬如國泰君安就可能存在類似情況，其年內6家撤否的保薦項目中，有3家為科創(chuàng)板IPO企業(yè)。
要知道，相比創(chuàng)業(yè)板的定位要求，科創(chuàng)板自設立以來一直對申報公司的行業(yè)屬性及研發(fā)實力提出了更高要求，“科創(chuàng)屬性”及“硬科技”的板塊定位有相關明確指引可參照。理論上，相關保薦機構和擬上市企業(yè)更易做到“心中有數(shù)”才對，可國泰君安今年保薦的科創(chuàng)板項目卻連續(xù)出現(xiàn)被否情況，著實讓人有些驚訝。
大連優(yōu)迅科技股份有限公司是國泰君安近期撤回的科創(chuàng)板項目之一，公司主營業(yè)務為光器件的研發(fā)生產及銷售，于去年3月就已經(jīng)順利過會，但最終在注冊階段被否，究其原因很可能是該公司存在上市前夕“拼湊研發(fā)指標”之嫌，13項發(fā)明專利中有12項為2020年申請，甚至有6項是當年6月才申請。
值得一提的是，優(yōu)迅科技身上的專利問題要歸功于專利“快速預審”的創(chuàng)新之舉，這讓很多擬IPO企業(yè)在幾個月內就有了獲得授權專利機會。雖然“嚴防突擊購買專利”一直是發(fā)審委審核監(jiān)管的重點，但“快速預審”的創(chuàng)新之舉還是為“曲線”增厚專利開辟了新路徑。
在市場化背景下，“強監(jiān)管、加力度”是不可逆之勢，保薦機構作為“看門人”，顯然要有堅守科創(chuàng)板定位，篩選“硬科技”企業(yè)的職責，可從國泰君安今年保薦項目在科創(chuàng)板上撤否情況看，其相關工作或許存在一定疏漏。
其實，為了抑制機構“搶跑占坑”、后續(xù)頻繁撤回行為，證監(jiān)會早前也出臺過《輔導監(jiān)管規(guī)定》，要求保薦機構“先立項、再輔導”，立項即意味著企業(yè)初步具備上市條件，此舉措旨在將嚴監(jiān)管前移至IPO輔導備案環(huán)節(jié)，換言之，保薦機構需將前期工作鑿實，而非到后期臨陣磨槍。
在近年，以海通證券、申萬宏源為代表的滬系券商發(fā)展勢頭迅猛，“近水樓臺先得月”的優(yōu)勢讓它們普遍在科創(chuàng)板業(yè)務上表現(xiàn)出色，打破了幾年前投行業(yè)務上的“三中一華”格局，把華泰證券甩在身后。但值得一提的是，雖然滬系券商發(fā)展勢頭迅猛，可隨著科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板IPO門檻2022年以來實質性提升，這些券商負責的項目成功率卻有了明顯下滑。
據(jù)Wind，海通證券今年負責的企業(yè)IPO撤否率較高，在大型券商中僅次于光大證券、浙商證券。其最新撤回申請的項目是孚諾醫(yī)藥，公告日為3月27日。
值得注意的是，近一年來，海通證券已經(jīng)數(shù)次被罰。譬如在去年3月，海通證券保薦的深圳市新星輕合金材料股份有限公司可轉債項目，在發(fā)行上市當年，公司的營業(yè)利潤就同比腰斬。證監(jiān)部門對海通保代王行健、張恒作出3個月內不受理行政許可的處罰措施；去年8月，海通證券還因其承銷的華晨債盡調不充分、最終違約，海通證券、項目負責人楊若冰也被遼寧證監(jiān)局處罰……
“申報即擔責的規(guī)則是明確的，券商是否落實相關規(guī)定，與監(jiān)管方面后續(xù)是否追究責任相關?！辟Y深投行人士王驥躍表示，部分保薦機構未落實“申報即擔責”要求，根本原因就在于其內控意識薄弱、公司治理不健全，此外，也有監(jiān)管機制不完善、監(jiān)管規(guī)則不健全因素的影響。
IPO監(jiān)管環(huán)節(jié)查漏補缺
倒逼券商與保代“一損俱損”
全面注冊制下，嚴監(jiān)管現(xiàn)象并非僅限于創(chuàng)業(yè)板，而是覆蓋于全部市場。證監(jiān)會近期發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第8號》，就將注冊工作劃分為注冊準備程序、注冊程序和同步監(jiān)督程序三個環(huán)節(jié)。
相較以往，本次新增了注冊準備程序及同步監(jiān)督程序，前者為首發(fā)項目首次問詢回復后，交易所對滿足“兩符合”的項目，應向發(fā)行監(jiān)管部作專門報告，之后，發(fā)行監(jiān)管部于5個工作日內召開注冊準備會進行研究；后者為交易所應于每兩周的最后1個工作日，向發(fā)行監(jiān)管部報送各板塊新受理項目名單，發(fā)行監(jiān)管部收到后于1個工作日內，以首發(fā)項目總和為基數(shù)，區(qū)分交易所，隨機抽取確定同步監(jiān)督項目名單。
上述兩程序可以做出是否同意交易所請示意見；要求交易所進一步問詢或補充材料；建議交易所進行現(xiàn)場督導、提請現(xiàn)場檢查或專項核查等結論。可見，注冊制之下，證監(jiān)會并未放松上市發(fā)行監(jiān)管，甚至將注冊環(huán)節(jié)的審核前置到交易所受理問詢IPO項目之后，意味著其將實現(xiàn)對IPO項目的全鏈路監(jiān)管。
值得注意的是，監(jiān)管層本次將目光聚焦至具體負責項目的保薦人身上，據(jù)通知顯示，因違反廉潔從業(yè)規(guī)定或者發(fā)生其他違法違規(guī)事項受到違規(guī)處理，對其保薦的IPO項目抽取實施現(xiàn)場督導。具體為：被證監(jiān)會實施兩次行政處罰的，對其保薦IPO項目按50%以上比例抽?。槐蛔C監(jiān)會實施一次行政處罰，或者一次重大行政監(jiān)管措施等其他情況，對其保薦IPO項目按5%以上比例抽取。
“這一趨勢表明IPO項目追責任范圍不僅限于保薦機構，而是逐步細化對保薦人追責的機制，保薦人執(zhí)業(yè)有污點，將會影響其項目承接及各平臺跳槽，除非有項目資源等優(yōu)勢能彌補，但相關處罰畢竟是較為負面的，監(jiān)管層擬通過將追責鏈條層層下滲，最終達到治本的效果?！辟Y深保薦人何道生表示。
因此對于多個負責項目撤回或終止的保代來說，收入壓力自然會加大。此前有業(yè)內人士指出，一般來說，券商投行部門的人均創(chuàng)收要達到200萬/年以上，才能做到盈虧平衡。某定位精品投行券商的員工田先生向《紅周刊》表示,如果投行團隊兩年內無一單項目過會，那么出現(xiàn)員工跳槽的可能性就會比較大。
放眼長期趨勢，在2019年后的IPO牛市中，券商普遍擴招投行部門，但隨著去年下半年至今IPO節(jié)奏顯著減緩，以及近期重磅新政不斷，有更多的發(fā)行人選擇撤回或被終止，而傳聞已久的券商“現(xiàn)薪令”也逐步得到了財報的印證?？傊谌孀灾茣r代，習慣了傳統(tǒng)的股權業(yè)務模式的投行、保代，或將面臨更嚴峻的挑戰(zhàn)。
（本文已刊發(fā)于4月1日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）